證券代碼：６００９７０ 證券簡稱：中材國際 公告編號：臨２００８－０４０
??? 中國中材國際工程股份有限公司

??? 第三屆董事會第八次會議（臨時）決議的公告

??? 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??? 中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第八次會議（臨時）于２００９年９月５日以書面形式發出會議通知，于２００８年９月１２日以通訊方式召開，本次會議應到董事１１人，實到董事 ９ 人，董事王偉先生委托董事劉志江先生代為出席，董事司國晨先生委托董事武守富先生代為出席并表決，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長劉志江先生主持，關聯董事譚仲明、劉志江、王偉回避了對關聯交易議案的表決，與會董事經過認真審議，經記名投票表決，形成如下決議：

??? 審議通過了《關于公司控股子公司蘇州中材建設有限公司與寧夏賽馬實業股份有限公司及其控股子公司寧夏青銅峽水泥股份有限公司關聯交易的議案》

??? 同意公司控股子公司蘇州中材建設有限公司與寧夏賽馬實業股份有限公司簽署《寧夏賽馬實業股份有限公司年產１００萬噸水泥粉磨站建設工程總承包合同》，合同標的為５０００萬元人民幣，與寧夏賽馬實業股份有限公司控股子公司寧夏青銅峽水泥股份有限公司簽署《寧夏青銅峽水泥股份有限公司２５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生產線技改工程總承包合同》，合同標的為１９８００萬元人民幣。兩合同共涉及總價款為２４８００萬元人民幣。

??? 董事會同意將本議案提請公司下一次股東大會審議批準，股東大會批準后方可簽署合同。

??? 關聯董事回避了對本議案的表決，表決結果： ８ 票同意， ０ 票反對， ０票棄權。

??? 特此公告。

??? 中國中材國際工程股份有限公司

??? 董事會

??? 二ＯＯ八年九月十三日

??? 證券代碼：６００９７０ 證券簡稱：中材國際 公告編號：臨２００８－０４１

??? 中國中材國際工程股份有限公司

??? 關于控股子公司關聯交易的公告

??? 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

??? 中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司、本公司、中材國際”）之控股子公司蘇州中材建設有限公司（以下簡稱“蘇州中材”）擬與寧夏賽馬實業股份有限公司（以下簡稱“賽馬實業”）及其控股子公司寧夏青銅峽水泥股份有限公司（以下簡稱“青水股份”）分別簽訂《寧夏賽馬實業股份有限公司年產１００萬噸水泥粉磨站建設工程總承包合同》、《寧夏青銅峽水泥股份有限公司２５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生產線技改工程總承包合同》，具體內容如下：

??? 一、關聯交易概述

??? （一）蘇州中材擬與賽馬實業簽署工程總承包合同，具體承包工程為“寧夏賽馬實業股份有限公司年產１００萬噸水泥粉磨站建設工程”，合同總價款為５０００萬元。

??? （二）蘇州中材擬與賽馬實業控股子公司青水股份簽署技改工程總承包合同，具體承包工程為“寧夏青銅峽水泥股份有限公司２５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生產線技改工程”，合同總價款為１９８００萬元。

??? 二、交易方基本情況及關聯關系

??? （一）關聯方基本情況

??? 寧夏賽馬實業股份有限公司是于１９９８年１２月４日以發起方式設立的股份有限公司，股票代碼：６００４４９。公司注冊資本１９５１３．３８７４萬元，法定代表人為李永進，注冊地為銀川市西夏區新小線二公里處，主營水泥制造、銷售，水泥制品、水泥熟料的制造與銷售。

??? 寧夏青銅峽水泥股份有限公司是于２００１年８月成立的股份有限公司。公司注冊資本２４８７５萬元，法定代表人為哈永生，注冊地為青銅峽市青銅峽鎮，經營范圍包括：水泥及水泥熟料的生產、銷售。

??? （二）關聯關系

??? 鑒于：１、中國中材集團公司持有中國中材股份有限公司４１．８４％的股權，為中國中材股份有限公司控股股東，中國中材股份有限公司持有中國中材國際工程股份有限公司５３．３１％的股權，中國中材國際工程股份有限公司持有蘇州中材４４．４９％的股權，中國中材國際工程股份有限公司控股子公司中材建設有限公司持有蘇州中材３７．４２％的股權；２、中國中材集團公司持有寧夏建材集團有限責任公司６９．６％的股權，寧夏建材集團有限責任公司持有賽馬實業３５．７４％的股權，賽馬實業持有青水股份８２．２６％的股權。賽馬實業、青水股份與蘇州中材同受中國中材集團公司實際控制，故本次賽馬實業、青水股份與蘇州中材簽署合同事宜構成關聯交易。

??? 三、合同主要內容及定價政策

??? （一）蘇州中材擬與賽馬實業簽署的工程總承包合同主要內容條款為：

??? １、工程名稱：寧夏賽馬實業股份有限公司年產１００萬噸水泥粉磨站建設工程

??? ２、工程總承包內容：工程設計；工程建設管理；設備及材料采購（代采購）；建筑工程及管理；安裝工程；配合負荷試車；配合生產達標、月達產；配合竣工驗收。

??? ３、合同總價款：５０００萬元。

??? ４、合同工期：７個月。

??? ５、合同生效條件

??? 本合同在簽署雙方履行完決策程序并經雙方簽字蓋章后生效。

??? （二）蘇州中材擬與青水股份簽署的工程總承包合同主要內容條款為：

??? １、工程名稱：寧夏青銅峽水泥股份有限公司２５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生產線技改項目

??? ２、工程總承包內容：２５００ｔ／ｄ水泥生產線工程設計及技術服務；工程建設管理；設備采購（代采購）、監造、保管、安裝；建筑工程施工（不含樁基、地基處理）；安裝工程施工；調試試生產（不含備品備件、潤滑油脂及研磨體等）；主持達標，配合達產；配合竣工驗收。

??? ３、合同價款：本合同價款為１９８００萬元。

??? ４、合同工期：３６０天

??? ５、合同生效條件

??? 本合同在簽署雙方履行完決策程序并經雙方簽字蓋章后生效。

??? （三）合同定價政策

??? １、蘇州中材與賽馬實業關聯交易合同價款是以現行設備、材料市場行情和國家及當地政府的政策收費為依據確定，如果現行條件發生變化，價格將另行協商。在工程實施過程中，材料單價波動超過報價時的±３％時，總承包價款將按材料實際用量（含損耗）＊材料價差相應調整。

??? 交易定價是賽馬實業通過公開招標，多家公司進行投標報價，由賽馬實業與招標公司各專業部門對其技術標、商務標進行綜合評定后，充分考慮到工期及質量對整個工程的影響，最終確定蘇州中材為中標單位。

??? ２、蘇州中材與青水股份關聯交易合同價款是以青水股份與蘇州中材進行技術交流后初定的工程設計方案，結合目前設備、材料市場行情和國家及當地政府的政策收費為依據確定。在工程實施過程中，施工主要材料單價波動超過±３％時，總承包價款將按材料實際用量（含損耗）＊材料價差相應調整。

??? 交易定價是青水股份通過公開招標，多家公司進行投標報價，由青水股份與招標公司各專業部門對其技術標、商務標進行綜合評定后，充分考慮到工期及質量對整個工程的影響，最終確定蘇州中材為中標單位。

??? 四、簽署合同對公司的影響

??? 上述關聯交易嚴格遵循平等、自愿、公平和誠信的原則，該合同的簽署將增加蘇州中材的收入和利潤。

??? 五、關聯交易審議程序

??? １、在公司三屆八次董事會（臨時）審議本項議案時，與該關聯交易有利害關系的關聯董事譚仲明、劉志江、王偉回避了對本議案的表決。

??? ２、？本關聯交易事項獨立董事已進行事前認可，并對此發表了如下獨立意見：

??? （１）程序性。公司于２００９年９月１２日召開了第三屆董事會第八次會議（臨時），審議通過了《關于公司控股子公司蘇州中材建設有限公司與寧夏賽馬實業股份有限公司及其控股子公司寧夏青銅峽水泥股份有限公司關聯交易的議》。本人認為上述關聯交易事項的決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。？

??? （２）公平性。本人認為，本次提交審議的《關于公司控股子公司蘇州中材建設有限公司與寧夏賽馬實業股份有限公司及其控股子公司寧夏青銅峽水泥股份有限公司關聯交易的議案》，符合國家的有關規定和關聯交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

??? ３、上述關聯交易事項尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東中國中材股份有限公司將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

??? 六、備查文件

??? １、公司第三屆董事會第八次會議（臨時）決議；

??? ２、公司獨立董事關于關聯交易的獨立意見。

??? 特此公告。

??? 中國中材國際工程股份有限公司

??? 董事會

??? 二ＯＯ八年九月十三日